Недвижимость и строительство

Защита интересов АО «КОНЦЕРН ТИТАН-2» в комплексе арбитражных споров с ОАО «Метрострой» при строительстве Ленинградской АЭС-2 с совокупным размером исковых требований более 4,5 млрд рублей, а также в спорах из исполнения мировых соглашений.

В 2013 году АО «КОНЦЕРН ТИТАН-2» стало новым генподрядчиком строительства ЛАЭС-2, унаследовав от правопредшественника комплекс нерешенных проблем.
В мае 2016 года ОАО «Метрострой» произвело односторонний зачет неотработанного аванса в размере 706 млн рублей в счет оплаты некачественных работ по односторонним актам сдачи-приемки работ, которые мотивировано не были приняты генподрядчиком.

После этого ОАО «Метрострой» обратилось в арбитражный суд с исками о взыскании стоимости качественных работ, принятых по актам сдачи-приемки работ, а также с иском о взыскании понесенных командировочных расходов без учета установленного договором лимита компенсации соответствующих расходов.

Правовое сопровождение данного комплекса споров осложнялось необходимостью анализировать огромные массивы доказательственной базы и предоставления мотивированных возражений как правового, так и технического характера.

Бюро была разработана и реализована стратегия защиты интересов АО «КОНЦЕРН ТИТАН-2», которая позволила:

• оспорить односторонний зачет аванса в размере 706 млн рублей;
• исключить взыскание денежных средств с клиента;
• взыскать с ОАО «Метрострой» более 229 млн рублей неустойки за нарушение сроков выполнения работ;
• взыскать с ОАО «Метрострой» переплаты по командировочным расходам в размере более чем 334 млн рублей при новом рассмотрении дела.

В итоге это привело стороны за стол переговоров и позволило добиться заключения мировых соглашений, предусматривающих оплату только тех объемов качественно выполненных работ, которые будут сданы совместными усилиями ОАО «Метрострой» и АО «КОНЦЕРН ТИТАН-2» конечному заказчику — АО «Концерн Росэнергоатом».

На протяжении 2018−2020 годов стороны исполняли заключенные мировые соглашения. Однако часть спорных работ так и не была приняты АО «Концерн Росэнергоатом», что послужило основанием для ОАО «Метрострой» обратиться
в арбитражный суд за выдачей исполнительных листов на принудительное исполнение мировых соглашений.

В рамках возбужденных исполнительных производств были арестованы денежные средства АО «КОНЦЕРН ТИТАН-2» на сумму более 394 млн рублей. Поскольку ОАО «Метрострой» в тот момент уже находилось в процедуре наблюдения, нужно было не допустить перечисление денежных средств в его пользу.

В результате Бюро удалось доказать надлежащее выполнение всех мировых соглашений, добиться прекращения всех возбужденных исполнительных производств и возврата всей суммы арестованных денежных средств.

Команда Бюро полностью сопровождала строительство многоэтажного многоквартирного жилого дома в Ленинградской области (Генподрядчик строительства — одна из крупнейших финских строительных компаний) с этапа подготовки проекта строительства до получения разрешения на ввод эксплуатацию (т.е. на полный цикл строительства).

В рамках правового сопровождения ЮБ «Григорьев и Партнеры» консультировали Клиента по различным вопросам:

• в сфере земельного, трудового, градостроительного законодательства;
• в сфере законодательства о долевом участии в строительстве (в т.ч. в части изменений в сфере долевого строительства, произошедших в период строительства);
• разработка стратегии продажи жилых и нежилых помещений в многоквартирном доме, осуществляли текущее сопровождение продаж;
• правовое консультирование при проверках Застройщика со стороны контролирующих органов, по вопросам страхования ответственности Застройщика за ненадлежащее исполнение / неисполнение обязательств по передаче жилых помещений участникам долевого строительства;
• полное корпоративное сопровождение деятельности Застройщика;
• консультировало и вело переписку по вопросам, связанным с налогообложением
• (в т.ч. по вопросам момента определения налоговой базы для целей начисления НДС
• по СМР в рамках договора на строительство многоквартирного дома) и т. д.

В настоящее время многоквартирный жилой дом успешно введен в эксплуатацию, подавляющее большинство всех жилых и нежилых помещений переданы Дольщикам.

ПАО «СУС» выполняло земляные работы при строительстве Афипского НПЗ на основании заключенного с генподрядчиком АО «Оптима Энергострой» договора субподряда, в рамках которого был выплачен аванс в размере 330 млн рублей. Генподрядчик немотивированно уклонился от подписания актов выполненных работ, а также от подписания исполнительной документации на выполненные объемы работ.

В последующем генподрядчик был признан банкротом и конкурсный управляющий АО «Оптима Энергострой» обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании неотработанного аванса и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В рамках разработанной стратегии защиты ПАО «СУС» Бюро добилось приостановки рассмотрения дела до момента вступления в законную силу судебного акта о рассмотрении требований субподрядчика о включении в реестр требований АО «Оптима Энергострой».

В суде удалось доказать, что стоимость фактически выполненных субподрячиком работ составляет 574 млн рублей и существенно превышает сумму выплаченного аванса, что послужило основанием для полного отказа в иске.

Противостояние между Смольным и членами СНТ «ЛПК Ленметростроя» за земли на берегу Неву началось еще в 2014 после отказа КИО СПб в бесплатной приватизации занимаемых земельных участков.

К началу 2019 года спустя пять лет судебных баталий садоводам Бюро удалось перебороть отказную практику в судах Санкт-Петербурга, выиграв кассационные жалобы в Верховном Суде Р Ф, и получить вступившие в законную силу решения о признании отказа в приватизации незаконным и обязании КИО СПб осуществить юридические и фактические действия, необходимые для бесплатной передачи земельных участков в собственность истцов.

Очередной этап судебного противостояния начался с предъявлением СПб ГКУ «Имущество Санкт-Петербурга» (подведомственное КИО учреждение) иска о выселение садоводства «ЛПК Ленметростроя».

Команда Бюро настаивало на необходимости отказа в иске, ввиду следующих обстоятельств:

• истцом пропущен срок исковой давности по требованию о выселении, поскольку требование о возврате земельного участка было заявлено КУГИ еще в 2012 году;
• предъявление иска о выселении является злоупотреблением процессуальным правом, направленным на преодоление вступивших в законную силу решении о признании незаконным отказов в приватизации земельных участков членов СНТ;
• СНТ является ненадлежащим ответчиком, поскольку в настоящее время земельные участки находятся в индивидуальном пользовании физических лиц — садоводов, садоводство не осуществляет владение спорным земельным участком;
• многоконтурный земельный участок, площадью 12,1 Га, ранее переданный по договору аренды, был ликвидирован (снят с кадастрового учета) в 2013 году по инициативе КУГИ.

Суд первой инстанции рассмотрел дело в одно судебное заседание удовлетворив в полном объеме требования ГКУ «Имущество Санкт-Петербурга» о выселении СНТ, проигнорировав вышеуказанные доводы ответчика.

Решение о выселении СНТ могло быть использовано Правительством СПб как формальным предлогом для сноса построек и иного имущества граждан (ранее в октябре 2018 Комитет по контролю за имуществом СПб потребовал добровольно освободить занимаемые земельные участки, а также как минимум, подводом для дальнейшего неисполнения судебных актов судов общей юрисдикции о приватизации, а как максимум могло быть использовано для пересмотра решения по новым обстоятельствам.

Постановлением Тринадцатый арбитражного апелляционного суда от 17.10.2019, оставленным без изменения Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.02.2020, решение о выселении СНТ «ЛПК Ленметростроя» отменено.

Данное дело было чрезвычайно важно для клиентов, поскольку от его исхода зависела дальнейшее развитие проекта по приватизации городских земель. Отмена решения о выселении СНТ «ЛПК Ленметрострой» позволила сохранить многочисленные объекты недвижимости, построенные на земельных участках членов СНТ, а также продолжить работу по принудительному исполнению решений о приватизации индивидуальных земельных участков.

Судебный спор является примером противостояния частного и публичного интереса, в котором частноправовой интерес одержал верх и получил реальную судебную защиту, что достаточно сложно в спорах с государственными органами.

Для осуществления строительства ряда объектов на Ленинградской АЭС-2 Клиент Бюро привлек субподрядчика. В 2015 году в связи с невозможностью продолжения выполнения работ, между генпорядчиком и субподрядчиком были заключены соглашения о расторжении Договоров, определении последствий расторжения.

Поручителем субподрядчика по обязательствам о возврате неотработанного аванса выступило Общество, входящее в единый с субподрядчиком контур управления.

Поручителю, который исполнил требования Клиента о возврате неотработанного аванса, арбитражный суд отказал во включении в реестр требований кредиторов Субподрядчика в связи с недоказанностью наличия возникновения переплаты.

Конкурсный управляющий Субподрядчика, посчитав отказ поручителю во включении требований в реестр доказательством наличия задолженности со стороны Клиента по оплате выполненных работ, в порядке преюдиции обратился с иском к Клиенту.

Тандем из конкурсного управляющего Ленатомэнергострой и поручителя субподрядчика, желающих получить в конкурсную массу «живых» практически 500 млн руб., выстраивали тактику нападения на свойстве преюдициальности определения суда, отсутствия всех первичных бухгалтерских документов в оригиналах и активно пользовались сложившейся из-за тройной смены лиц на стороне Генподрядчика «неразберихой» в документах.

Однако в результате правовой борьбы команде Бюро удалось убедить суд в недопустимости применения правил о преюдиции, если в спорах не совпадает доказательственная база, а также в отсутствии необходимости доказывания объемов выполненных работ при наличии в соглашениях о расторжении договоров последствий такого расторжения.

В результате оказанных командой Бюро юридических услуг суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении исковых требований управляющего, что исключило повторное взыскание стоимости выполненных работ с клиента Бюро