Проекты

Между физическим лицом и АО «Астиаг» (клиент Бюро) был заключен предварительный договор купли-продажи ½ долей в праве общей долевой собственности на объекты недвижимости (здание торгового центра в МО) от 25.08.2014, предусматривающий заключение основного договора купли-продажи в срок до 01.09.2015 за 107,5 млн рублей, а также договор залога долей в праве общей долевой собственности
от 27.08.2014.

АО «Астиаг» частично внесло оплату приобретаемых долей путем перечисления
100 млн рублей на банковский счет Продавца.

В связи со смертью Продавца основной договор купли-продажи долей не был заключен, по заявлению кредитора наследственное дело было открыто, но наследники не приняли наследство. Ситуация осложнялась тем, что в рамках уголовного дела, возбужденного в отношении Продавца, судом был наложен арест на доли в праве общей долевой собственности в виде запрета распоряжаться данным имуществом до рассмотрения уголовного дела.

Бюро разработало и реализовало план возврата денежных средств, включающий
в себя:

• предъявление иска о признании за муниципальным образованием права собственности на выморочное имущество — долю физического лица в праве общей долевой собственности на здание торгового центра;
• предъявление иска об обращении взыскания на выморочное имущество и его продажу с публичных торгов;
• предъявление залогодержателем иска о снятии ареста с объекта недвижимости, наложенного в рамках уголовного дела;
• представление интересов залогодержателя при рассмотрении иска Прокурора Амурской области в интересах Российской Федерации о солидарном взыскании ущерба, в пределах стоимости недвижимого имущества, об обращении взыскания доли в праве общей долевой собственности на здание торгового центра, путем их реализации с публичных торгов;

Самым трудоемким этапом было снятие ареста с объекта недвижимости, что потребовало два круга рассмотрения дела. Несмотря на длительный срок реализации проекта (более шести лет), в конечном итоге денежные средства были возвращены клиенту в полном объеме.

Клиент Бюро заключил с Обществом договор об оказании услуг, на протяжении длительного периода времени Общество создавало видимость исполнения обязательств, однако, так и не оказало услуги, предусмотренные договором.

В последующем Общество было принудительно исключено из ЕГРЮЛ налоговым органом, что лишило Клиента возможности взыскать задолженность в судебном порядке.

Командой Бюро было принято решение обратиться в суд с заявлением о привлечении генерального директора Общества к субсидиарной ответственности.
Процесс доказывания наличия недобросовестности в действиях руководителя Общества в таких делах объективно осложнен — у заявителя отсутствует информация о хозяйственно-экономической деятельности Общества и доступ к бухгалтерским документам, совершенным сделкам и т. д.

Юристы Бюро представили суду доказательства систематического бездействия генерального директора Общества в отношении других обществ (фактически, директор «бросала» все свои общества в целях создания условий, при которых кредиторы лишены возможности взыскания задолженности).

Несмотря на активную процессуальную позицию оппонентов, суд первой инстанции посчитал приведенные основания достаточными для привлечения руководителя Общества к субсидиарной ответственности, с чем в последующем согласился суд апелляционной инстанции.

Настоящий спор является одним из немногих прецедентов по привлечению генерального директора Общества к субсидиарной ответственности вне рамок дела
о банкротстве.

Клиент Бюро — китайский заказчик Tianjin Taizhen Import and Export Trade Co., Ltd заключил с российским поставщиком сельхозпродукции ООО «Грейн» договор на поставку масленичного льна.

После перечисления аванса и истечения установленных договором сроков поставки товара российский поставщик уведомил китайского заказчика о невозможности поставки льна по старой цене и предложил осуществить поставку в более поздние сроки по более высокой цене.

Действуя совместно, китайский заказчик и юристы Бюро сочли предложенные условия неприемлемыми, в связи с чем, приняли решение об одностороннем расторжении договора и взыскании возникшей задолженности в судебном порядке.
Основная сложность кейса заключалась в том, что помимо неотработанного аванса и суммы неустойки юристы Бюро предъявили ко взысканию и убытки, представляющие собой разницу между ценой товара, установленной в договоре, и ценой товара, существовавшей на момент расторжения договора.
Как правило, взыскание таких убытков возможно лишь при наличии замещающей (новой) сделки, которая в настоящем случае не заключалась.

Юристы Бюро представили суду доказательства, свидетельствующие
о недобросовестности российского поставщика, а также о введении китайского заказчика
в заблуждение относительно сроков поставки товара и его конечной цены.

Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения вышестоящими судами, с российского поставщика в пользу китайского заказчика взыскана задолженность, включая неотработанный аванс, неустойку и убытки, в размере 672 тыс. долларов США.

Правительством Санкт-Петербурга было принято постановление № 992
от 25.12.2018 об утверждении проекта планировки и проекта межевания территории, которое блокировало возможность фактического исполнения вступивших в законную силу решений о незаконном отказе в приватизации земельных участков.

Сложность оспаривания заключалась в том, что формально нарушений при принятии постановления допущено не было, поскольку оно соответствуют Генплану Санкт-Петербурга 2005 года, а также была соблюдена процедура его принятия, в том числе проведены публичные слушания.

Поэтому в основу иска было положено длительное уклонение Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга от исполнения решений о приватизации, при котором само принятие Постановления № 992 нарушает интересы заявителей, поскольку блокирует возможность исполнения решений о приватизации.

Несмотря на отсутствие утвержденных внешних границ садоводства, а также прекращение договора аренды еще в 2012 году, нам удалось доказать, что садоводство является существующим объектом инфраструктуры, подлежащим отражению на чертежах проекта планировки и проекта межевания территории.

Санкт-Петербургский городской суд и Второй апелляционный суд общей юрисдикции согласились с позицией административных истцов и признал недействительным постановление № 992 даже в отсутствие противоречий Генплану Санкт-Петербурга 2005 и формальном соблюдении процедуры его принятия, что позволило
в дальнейшем исполнить решения о приватизации и оформить право собственности на земельные участки.

Субподрядчик ПАО «СУС» для выполнения земляных работ при строительстве Афипского НПЗ арендовало строительную технику у ООО «АгроТрейд». В связи с невыполнением генеральным подрядчиком АО «Оптима Энергострой» обязательств по оплате дальнейшее выполнение работ было остановлено, техника возвращена арендодателю.

Поскольку возврат строительной техники не был надлежащим образом оформлен сторонами, арендодатель спустя два года после завершения работ уступил право требования простоя аффилированному лицу — ООО «ЧСТ», которое обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с 12 исковыми заявлениями о взыскании более 361,5 млн рублей за простой техники.

Командой Бюро была проведена масштабная работа по сбору доказательственной базы, включая установление собственников 20 единиц техники, получению от них необходимых пояснений и привлечение собственников для участия в деле третьими лицами. Также инициировано возбуждение уголовного дела в отношении руководителей ООО «АгроТрейд» и ООО «ЧСТ», что позволило собрать дополнительные доказательства, использованные для защиты клиента в арбитражном суде.

Разработанная Бюро правовая позиция позволила переквалифицировать простой техники в убытки в форме упущенной выгоды, а собранные доказательства установить факт своевременного возврата строительной техники, что повлекло отказ в удовлетворении всех исков.

Клиент Бюро создал дочернюю компанию, уставный капитал которой был сформирован за счет имущества. В последующем, доля в дочерней компании была продана.
Налоговая инспекция переквалифицировала правоотношения между продавцом и покупателем, полагая, что создание дочерней компании и последующая продажа доли в ней прикрывают обычную продажу имущества, являясь схемой по получению необоснованной налоговой выгоды в виде неуплаты НДС. В результате размер налоговых доначислений составил более 318 млн рублей.

Особая сложность сопровождаемого Бюро спора заключалась в том, что по сложившейся судебной практике продать долю в обществе, оплаченную ранее внесением имущества, без налоговых претензий по НДС, практически невозможно. Особенно негативен настрой судов и налоговой, если участники являются взаимозависимыми, а компания-учредитель не получает дивиденды от участия в созданной компании, что осложняет доказывание инвестиционной направленности ее действий.

В данном деле имелись все вышеуказанные «осложняющие» признаки, кроме того инспекция утверждала, что передача имущества привела к возникновению дополнительных убытков компании, лишила ее возможности «зарабатывать» на имуществе, в последующем приведя к банкротству. По мнению налоговой, учрежденная компания фиктивна из-за небольшого штата сотрудников, допрос которых показал, что они владеют информацией об обществе поверхностно. И даже займы компании, задолженность по которым была погашена путем зачетов от продажи компании, по мнению налоговой, являлись номинальными.

Несмотря на это правильно выбранная Бюро тактика защиты позволила изменить, казалось бы, предрешенный исход дела. Прежде всего, требовался детальный разбор обстоятельств дела, который позволил доказать, что сформировавшаяся судебная практика неприменима к данному спору.

Наконец Бюро удалось опровергнуть довод налоговой о потерях бюджета, помимо прочих доказательств, очень простым, но всеми забытым в таких спорах принципом «зеркальности», вытекающим из сущности НДС как косвенного налога.
В результате проделанной юристами Бюро работы суд первой инстанции признал недействительным решение налоговой инспекции о доначислении НДС, а суд апелляционной и кассационной инстанции оставили решение без изменения.

Между ООО «СНХК» и австрийской компанией Атлас Кем А Г был заключен контракт на поставку бутилакрилата с базисом поставки FOB порт Кавказ, для перевозки товара Покупатель привлек турецкое судно.

Для погрузки товара на судно ООО «СНХК» заключило договор транспортной экспедиции (далее — Договор ТЭО) с ООО «ЮНХТ». Экспедитор нарушил согласованный срок постановки танкера к причалу, что вызвало простой судна на рейде порта Кавказ более 7 дней. Судовладелец направил Атлас Кем А Г претензию об оплате демередж (плата за простой судна).
После добровольной оплаты суммы демередж компания Атлас Кем А Г направило в адрес ООО «СНХК» претензию об оплате убытков в размере выплаченной судовладельцу суммы демередж.

Поскольку причиной простоя суд было ненадлежащее исполнение экспедитором своих обязательств по поставке судна к причалу ООО «СНХК» направило соответствующую претензию в адрес экспедитора.

Однако экспедитор отказался от добровольной оплаты убытков, не согласился с использованным судовладельцем порядком расчета суммы демередж, а также представил свой контррасчет на сумму в три раза меньше реально понесенных убытков ООО «СНХК».

По мнению Экспедитора при заключении контракта на поставку, ООО «СНХК» должно было учесть порядок расчета демередж, предусмотренный в договоре ТЭО и включить соответствующие условия в контракт на поставку. Поскольку ООО «СНХК» не включило соответствующие условия в контракт на поставку клиент принял на себя соответствующие риски, а экспедитор несет ответственность в пределах суммы демередж, определенной исходя из условий договора ТЭО.

Бюро удалось доказать, что условия договора ТЭО, ограничивающие право клиента требовать полного возмещения суммы реального ущерба, не подлежат применению и взыскать с экспедитора всю сумму убытков, вызванных простоем судна.

Клиент Бюро имел неисполненные требования к своему контрагенту на сумму более 50 млн руб. Оценив перспективы фактического взыскания в рамках общеискового производства, командой Бюро было принято решение об инициировании в отношении должника процедуры банкротства.

В преддверии банкротства бывший генеральный директор был отстранен от исполнения полномочий генерального директора, при этом он не передал новому руководителю учредительные, бухгалтерские и первичные документы, в том числе бухгалтерские балансы, гражданско-правовые договоры, печати, электронные средства доступа и т. д.

В ходе процедур наблюдения и конкурсного производства бывший генеральный директор должника также игнорировал запросы управляющего о передаче документации Должника.

В связи с явной невозможностью удовлетворения требований клиента за счет имущества Должника, юристы Бюро подали заявление о привлечении бывшего генерального директора к субсидиарной ответственности по обязательствам Должника.

Арбитражный суд установил наличие причинно-следственной связи между действиями бывшего генерального директора должника и невозможностью удовлетворения требований кредиторов, что явилось основанием для вынесения решения о привлечении бывшего руководителя должника к субсидиарной ответственности.

В ходе первой процедуры банкротства юристы Бюро обеспечили интересы должника по требованиям 32 кредиторов с совокупным размером требований свыше 625 млн руб., а также успешно представляли интересы должника и его руководителей в государственной инспекции труда по заявлениям работников о просрочке выплаты заработной платы, в органах прокуратуры и внутренних дел по заявлениям о привлечении лиц к ответственности.

Плодотворная работа и грамотно оптимизированный рабочий процесс позволили в сжатые сроки осуществить анализ первичных документов должника с последующим оформлением 126 претензий к дебиторам, в результате чего юристам Бюро удалось взыскать дебиторскую задолженность с 80 контрагентов должника на общую сумму более 230 млн рублей.

В ходе процедуры конкурсного производства в отношении бывших генеральных директоров должника было подано заявление о взыскании убытков, причиненных кредиторам.

Команде Бюро удалось доказать отсутствие вины и наличия обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий бывших руководителей, а также отсутствие причинно-следственной связи между их действиями и заявленными убытками.

Результатом оказания юридических услуг явилось прекращение производства по делу о банкротстве, а также отказ в удовлетворении заявления кредиторов о взыскании убытков с бывшего директора должника.

В рамках дела о банкротстве топ-менеджера Банка Санкт-Петербург в отношении клиента Бюро мажоритарным кредитором должника (Банк Таврический) подано заявление об оспаривании сделок купли-продажи и возврате спорного имущества на сумму более 350 млн руб. в конкурсную массу должника.

Основанием для подачи такого заявления явилось заключение между должником и клиентом Бюро договоров купли-продажи земельных участков за несколько лет до возбуждения в отношении должника процедуры банкротства.

В ходе рассмотрения дела в арбитражном суде мажоритарный кредитор указывал на безденежность совершенных сделок, а также пытался их квалифицировать как подозрительные сделки, совершенные с целью вывода имущества должника.

В свою очередь, юристы Бюро обращали внимание суда на бездоказательность позиции мажоритарного кредитора, добросовестный характер гражданско-правовых отношений между должником и клиентом Бюро, а также на пропуск срока исковой давности о признании заключенных сделок недействительными.

Несмотря на активную процессуальную позицию мажоритарного кредитора, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований по оспариванию сделок, с чем в последующем согласился и суд апелляционной инстанции.

В рамках рассмотрения дела о банкротстве ООО «УРАЛШАХТСПЕЦСТРОЙ» конкурсным управляющим подано заявление о привлечении Клиента Бюро к субсидиарной ответственности по основаниям не передачи документов бухгалтерской отчетности, совершении убыточных сделок, в результате которых у Должника возникли признаки неплатежеспособности. Общий размер заявленных требований — 489 084 280,88 руб.

В целях защиты интересов Клиента командой Бюро была разработана позиция, основанная на отсутствии доказательств существенного затруднения проведения процедуры банкротства ввиду не передачи части документов Левенцом В. Н. управляющему (полученные документы позволили установить все имеющееся имущество и значительную дебиторскую задолженность), а также на опровержении презумпций невозможности полного погашения задолженности перед кредиторами ввиду заключения Левенцом В. Н. оспорены в рамках дела о банкротстве сделок (сделки были заключены до возникновения у Должника признаков несостоятельности, при балансовой стоимости активов выше стоимости отчужденного по сделкам имущества).

Ввиду непредоставления конкурсным управляющим доказательств, опровергающих доводы, заявленные Бюро в защиту Клиента, суд отказал в привлечении Левенца В. Н.
к субсидиарной ответственности в полном объеме.

Представление интересов подрядчика ПАО «СУС» при включении в реестр требований кредиторов генподрядчика строительства Афипского НПЗ — АО «Оптима Энергострой».
ПАО «СУС» выполняло земляные работы при строительстве Афипского НПЗ на основании заключенного с генподрядчиком АО «Оптима Энергострой» договора субподряда, в рамках которого был выплачен аванс в размере 330 млн рублей.

Поскольку на момент заключения договора субподряда сметная документация не была разработана в полном объеме, то стороны договорились о заключении в дальнейшем дополнительных соглашений со сметной документацией, и субподрядчик приступил к выполнению работ на основании рабочей документации со штампом «в производство работ».
В дальнейшем генподрядчик уклонился от заключения дополнительных соглашений об утверждении сметной документации, а также немотивированно уклонился от подписания актов выполненных работ подписание исполнительной документации на выполненные объемы работ.

В рамках дела о банкротстве АО «Оптима Энергострой» субподрядчик обратился с заявлением о включении в реестр требований кредиторов в размере 252 млн рублей (за вычетом отработанного аванса) на основании односторонних актов сдачи-приемки работ и исполнительной документации, подписанной заказчиком строительства — ООО «Афипский НПЗ».

Для определения объема и стоимости выполненных субподрядчиком работ была назначена судебная строительно-техническая экспертиза в экспертном учреждении по выбору суда. Поскольку при проведении экспертизы эксперт не исследовал исполнительную документацию по делу была назначена дополнительная судебная экспертиза. По результатам дополнительной экспертизы эксперт пришел к выводу о подтверждении исполнительной документации только части работ на сумму 215 млн рублей, что было недостаточно даже для покрытия ранее выплаченного аванса.

Бюро удалось убедить суд в низком качестве и неполноте дополнительной экспертизы, а также в наличие внутренних противоречий в выводах эксперта, благодаря чему по делу была назначена повторная экспертиза.

В результате проведения повторной строительно-технической экспертизы был установлен факт выполнения ПАО «СУС» работ на сумму 574 млн рублей, что послужило основанием для полного удовлетворения заявления о включения в реестр требований кредиторов АО «Оптима Энергострой».

Конкурсный управляющий АО «Оптима Энергострой» обжаловал судебный акт в порядке апелляционного производства, однако суд апелляционной инстанции согласилось с позицией ПАО «СУС».

Защита интересов АО «КОНЦЕРН ТИТАН-2» в комплексе арбитражных споров с ОАО «Метрострой» при строительстве Ленинградской АЭС-2 с совокупным размером исковых требований более 4,5 млрд рублей, а также в спорах из исполнения мировых соглашений.

В 2013 году АО «КОНЦЕРН ТИТАН-2» стало новым генподрядчиком строительства ЛАЭС-2, унаследовав от правопредшественника комплекс нерешенных проблем.
В мае 2016 года ОАО «Метрострой» произвело односторонний зачет неотработанного аванса в размере 706 млн рублей в счет оплаты некачественных работ по односторонним актам сдачи-приемки работ, которые мотивировано не были приняты генподрядчиком.

После этого ОАО «Метрострой» обратилось в арбитражный суд с исками о взыскании стоимости качественных работ, принятых по актам сдачи-приемки работ, а также с иском о взыскании понесенных командировочных расходов без учета установленного договором лимита компенсации соответствующих расходов.

Правовое сопровождение данного комплекса споров осложнялось необходимостью анализировать огромные массивы доказательственной базы и предоставления мотивированных возражений как правового, так и технического характера.

Бюро была разработана и реализована стратегия защиты интересов АО «КОНЦЕРН ТИТАН-2», которая позволила:

• оспорить односторонний зачет аванса в размере 706 млн рублей;
• исключить взыскание денежных средств с клиента;
• взыскать с ОАО «Метрострой» более 229 млн рублей неустойки за нарушение сроков выполнения работ;
• взыскать с ОАО «Метрострой» переплаты по командировочным расходам в размере более чем 334 млн рублей при новом рассмотрении дела.

В итоге это привело стороны за стол переговоров и позволило добиться заключения мировых соглашений, предусматривающих оплату только тех объемов качественно выполненных работ, которые будут сданы совместными усилиями ОАО «Метрострой» и АО «КОНЦЕРН ТИТАН-2» конечному заказчику — АО «Концерн Росэнергоатом».

На протяжении 2018−2020 годов стороны исполняли заключенные мировые соглашения. Однако часть спорных работ так и не была приняты АО «Концерн Росэнергоатом», что послужило основанием для ОАО «Метрострой» обратиться
в арбитражный суд за выдачей исполнительных листов на принудительное исполнение мировых соглашений.

В рамках возбужденных исполнительных производств были арестованы денежные средства АО «КОНЦЕРН ТИТАН-2» на сумму более 394 млн рублей. Поскольку ОАО «Метрострой» в тот момент уже находилось в процедуре наблюдения, нужно было не допустить перечисление денежных средств в его пользу.

В результате Бюро удалось доказать надлежащее выполнение всех мировых соглашений, добиться прекращения всех возбужденных исполнительных производств и возврата всей суммы арестованных денежных средств.

Команда Бюро полностью сопровождала строительство многоэтажного многоквартирного жилого дома в Ленинградской области (Генподрядчик строительства — одна из крупнейших финских строительных компаний) с этапа подготовки проекта строительства до получения разрешения на ввод эксплуатацию (т.е. на полный цикл строительства).

В рамках правового сопровождения ЮБ «Григорьев и Партнеры» консультировали Клиента по различным вопросам:

• в сфере земельного, трудового, градостроительного законодательства;
• в сфере законодательства о долевом участии в строительстве (в т.ч. в части изменений в сфере долевого строительства, произошедших в период строительства);
• разработка стратегии продажи жилых и нежилых помещений в многоквартирном доме, осуществляли текущее сопровождение продаж;
• правовое консультирование при проверках Застройщика со стороны контролирующих органов, по вопросам страхования ответственности Застройщика за ненадлежащее исполнение / неисполнение обязательств по передаче жилых помещений участникам долевого строительства;
• полное корпоративное сопровождение деятельности Застройщика;
• консультировало и вело переписку по вопросам, связанным с налогообложением
• (в т.ч. по вопросам момента определения налоговой базы для целей начисления НДС
• по СМР в рамках договора на строительство многоквартирного дома) и т. д.

В настоящее время многоквартирный жилой дом успешно введен в эксплуатацию, подавляющее большинство всех жилых и нежилых помещений переданы Дольщикам.

ПАО «СУС» выполняло земляные работы при строительстве Афипского НПЗ на основании заключенного с генподрядчиком АО «Оптима Энергострой» договора субподряда, в рамках которого был выплачен аванс в размере 330 млн рублей. Генподрядчик немотивированно уклонился от подписания актов выполненных работ, а также от подписания исполнительной документации на выполненные объемы работ.

В последующем генподрядчик был признан банкротом и конкурсный управляющий АО «Оптима Энергострой» обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании неотработанного аванса и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В рамках разработанной стратегии защиты ПАО «СУС» Бюро добилось приостановки рассмотрения дела до момента вступления в законную силу судебного акта о рассмотрении требований субподрядчика о включении в реестр требований АО «Оптима Энергострой».

В суде удалось доказать, что стоимость фактически выполненных субподрячиком работ составляет 574 млн рублей и существенно превышает сумму выплаченного аванса, что послужило основанием для полного отказа в иске.

Противостояние между Смольным и членами СНТ «ЛПК Ленметростроя» за земли на берегу Неву началось еще в 2014 после отказа КИО СПб в бесплатной приватизации занимаемых земельных участков.

К началу 2019 года спустя пять лет судебных баталий садоводам Бюро удалось перебороть отказную практику в судах Санкт-Петербурга, выиграв кассационные жалобы в Верховном Суде Р Ф, и получить вступившие в законную силу решения о признании отказа в приватизации незаконным и обязании КИО СПб осуществить юридические и фактические действия, необходимые для бесплатной передачи земельных участков в собственность истцов.

Очередной этап судебного противостояния начался с предъявлением СПб ГКУ «Имущество Санкт-Петербурга» (подведомственное КИО учреждение) иска о выселение садоводства «ЛПК Ленметростроя».

Команда Бюро настаивало на необходимости отказа в иске, ввиду следующих обстоятельств:

• истцом пропущен срок исковой давности по требованию о выселении, поскольку требование о возврате земельного участка было заявлено КУГИ еще в 2012 году;
• предъявление иска о выселении является злоупотреблением процессуальным правом, направленным на преодоление вступивших в законную силу решении о признании незаконным отказов в приватизации земельных участков членов СНТ;
• СНТ является ненадлежащим ответчиком, поскольку в настоящее время земельные участки находятся в индивидуальном пользовании физических лиц — садоводов, садоводство не осуществляет владение спорным земельным участком;
• многоконтурный земельный участок, площадью 12,1 Га, ранее переданный по договору аренды, был ликвидирован (снят с кадастрового учета) в 2013 году по инициативе КУГИ.

Суд первой инстанции рассмотрел дело в одно судебное заседание удовлетворив в полном объеме требования ГКУ «Имущество Санкт-Петербурга» о выселении СНТ, проигнорировав вышеуказанные доводы ответчика.

Решение о выселении СНТ могло быть использовано Правительством СПб как формальным предлогом для сноса построек и иного имущества граждан (ранее в октябре 2018 Комитет по контролю за имуществом СПб потребовал добровольно освободить занимаемые земельные участки, а также как минимум, подводом для дальнейшего неисполнения судебных актов судов общей юрисдикции о приватизации, а как максимум могло быть использовано для пересмотра решения по новым обстоятельствам.

Постановлением Тринадцатый арбитражного апелляционного суда от 17.10.2019, оставленным без изменения Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.02.2020, решение о выселении СНТ «ЛПК Ленметростроя» отменено.

Данное дело было чрезвычайно важно для клиентов, поскольку от его исхода зависела дальнейшее развитие проекта по приватизации городских земель. Отмена решения о выселении СНТ «ЛПК Ленметрострой» позволила сохранить многочисленные объекты недвижимости, построенные на земельных участках членов СНТ, а также продолжить работу по принудительному исполнению решений о приватизации индивидуальных земельных участков.

Судебный спор является примером противостояния частного и публичного интереса, в котором частноправовой интерес одержал верх и получил реальную судебную защиту, что достаточно сложно в спорах с государственными органами.

Для осуществления строительства ряда объектов на Ленинградской АЭС-2 Клиент Бюро привлек субподрядчика. В 2015 году в связи с невозможностью продолжения выполнения работ, между генпорядчиком и субподрядчиком были заключены соглашения о расторжении Договоров, определении последствий расторжения.

Поручителем субподрядчика по обязательствам о возврате неотработанного аванса выступило Общество, входящее в единый с субподрядчиком контур управления.

Поручителю, который исполнил требования Клиента о возврате неотработанного аванса, арбитражный суд отказал во включении в реестр требований кредиторов Субподрядчика в связи с недоказанностью наличия возникновения переплаты.

Конкурсный управляющий Субподрядчика, посчитав отказ поручителю во включении требований в реестр доказательством наличия задолженности со стороны Клиента по оплате выполненных работ, в порядке преюдиции обратился с иском к Клиенту.

Тандем из конкурсного управляющего Ленатомэнергострой и поручителя субподрядчика, желающих получить в конкурсную массу «живых» практически 500 млн руб., выстраивали тактику нападения на свойстве преюдициальности определения суда, отсутствия всех первичных бухгалтерских документов в оригиналах и активно пользовались сложившейся из-за тройной смены лиц на стороне Генподрядчика «неразберихой» в документах.

Однако в результате правовой борьбы команде Бюро удалось убедить суд в недопустимости применения правил о преюдиции, если в спорах не совпадает доказательственная база, а также в отсутствии необходимости доказывания объемов выполненных работ при наличии в соглашениях о расторжении договоров последствий такого расторжения.

В результате оказанных командой Бюро юридических услуг суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении исковых требований управляющего, что исключило повторное взыскание стоимости выполненных работ с клиента Бюро

Между физическими лицами (продавцы) и инвестиционной компанией (покупатель) был заключен договор купли-продажи долей в уставном капитале общества с рассрочкой платежа.
Основной актив приобретаемого общества составляли 49% акций завода — ключевого поставщика арматурной продукции для атомной отрасли. Инвестиционная компания сразу же нарушила график оплаты, не заплатив продавцам первый платеж.

Поскольку продавцы изначально были заинтересованы в расторжении договора купли-продажи и возврате корпоративного контроля над обществом, команда Бюро добилась принятия предварительных обеспечительных мер — запрета отчуждения долей общества.
В преддверии подачи иска о расторжении договора инвестиционная компания произвела частичную оплату в размере 80 млн руб. и вывела акции завода в свою пользу, что вынудило продавцов изменить предмет иска с расторжения договора на взыскание адолженности.

Инвестиционная компания предъявила встречный иск об уменьшении покупной цены по договору в пять раз до 80 млн руб. в связи с продажей товара со скрытыми недостатками и введением покупателя в заблуждение относительно стоимости приобретаемого актива.

Позиция инвестиционной компании строилось на том, что один из продавцов являлся генеральным директором завода и в течение пяти лет искажал бухгалтерскую отчетность завода, что привело к существенному завышению стоимости его чистых активов, в подтверждение чего инвестиционная компания предоставила отчет об оценке рыночной стоимости общества и завода, а также заключение специалистов об искажении бухгалтерской отчетности завода.

При рассмотрении дела нам удалось:

• доказать отсутствие введения покупателя в заблуждение относительно стоимости общества;
• доказать недобросовестность инвестиционной компании — вывод «некачественного» актива в свою пользу, а также отсутствие каких-либо претензий к качеству товара на протяжении пяти месяцев до предъявления встречного иска;
• опровергнуть умышленное искажение бухгалтерской отчетности завода и доказать недобросовестность и противоречивое поведение инвестиционной компании;
• предотвратить проведения по делу судебной экспертизы комплексной финансово-экономический экспертизы в отношении завода;
• доказать отсутствие юридически значимой связи цены общества со стоимостью чистых активов принадлежащего обществу завода;
• доказать выполнение продавцами всех своих обязательств и гарантий, предоставленных покупателю.

В результате суды трех инстанции взыскали в пользу продавцов задолженность в полном объёме (с учетом частичной оплаты на досудебной стадии в размере 305,8 млн руб.) и отказали инвестиционной компании в удовлетворении встречного иска об уменьшении цены по договору.

Клиент Бюро — АО «КОНЦЕРН ТИТАН-2» сливалось с АО «Концерн Росэнергоатом» — ведущим предприятием электроэнергетической отрасли России.

В рамках четырёхмесячной подготовки юристы Бюро структурировали многокомпонентную сделку, разработав колоссальный объем обязывающей документации, взаимодействовали с уполномоченными лицами АО «Концерн Росэнергоатом» и сопровождали переговорный процесс на протяжении всей сделки.

Главной целью сделки являлась оптимизация всех взаимодействий между организациями и контроль за целевым использованием финансирования в рамках строительства Ленинградской АЭС-2.

Сделка была успешно закрыта к взаимной выгоде сторон, что позволило оптимизировать условия финансирования оборотных средств АО «КОНЦЕРН ТИТАН-2» на более выгодных условиях, чем предыдущее банковское финансирование.

Петербургский дилер китайских автомобилей Haval приобрел здание на Лахтинском проспекте, которое принадлежало одному из клиентов Бюро.

Команда Бюро сопровождала сделку на всех этапах ее совершения: от стадии разработки комфортной для всех сторон схемы реализации объекта до стадии реструктуризации сделки в момент необходимости получения покупателем дополнительного финансирования за счет кредитных средств.

В рамках подготовки сделки по продаже автоцентра «BMW Лахта» Команда Бюро:

• разработала комплекс взаимосвязанных сделок, опосредующих продажу полного имущественного комплекса, включая нежило здание, земельный участок, передачу права аренды смежного земельного участка, а также основные средства, с учетом оптимальной налоговой нагрузки для продавца;
• разработала систему обеспечений исполнения обязательств, гарантирующих получение оплаты от покупателя;
• подготовила необходимые документы для корпоративного одобрения заключаемых сделок;
• участвовала в переговорах с покупателем и банком, предоставляющем финансирование, а также поручителями;
• согласовала весь комплекс договоров, опосредующих сделку, со всеми заинтересованными лицами, организовало подписание документов и передачу для государственной регистрации перехода права собственности;
• сопровождала процесс исполнения обязательств по заключенным сделкам, в ввиду существенно изменившихся обстоятельств подготовила схему реструктуризации задолженности, а также скорректировала условия обеспечения обязательств.

В результате реализации проекта был открыт автоцентр «Хавейл ЛАХТА».

Бюро более десяти лет обеспечивает корпоративное сопровождение арендодателя коммерческой недвижимости в Санкт-Петербурге от организации собраний акционеров и актуализации положений устава акционерного общества в соответствии с изменениями законодательства до одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, разработке локальных нормативных актов общества с учетом специфики существующих бизнес-процессов компании.

При решении возникающих вопросов команда Бюро особое внимание уделяет построению доверительных отношений как с собственниками бизнеса, так и с ключевым персоналом, что позволяет погрузиться в нюансы бизнеса клиента и предлагать оптимальные решения и рекомендации по дальнейшему совершенствованию бизнес-процессов.

Инвестируя в компании или приобретая готовый бизнес необходимо тщательно подойти к проверке юридической чистоты актива, что позволит исключить неприятные сюрпризы в будущем о которых не сообщил продавец, либо в некоторых случаях отказаться от сделки и сохранить капитал.

Команда бюро проводит правовой аудит приобретаемых активов (акции, доли, имущественный комплекс) для выявления возможных гражданско-правовых, налоговых, валютных, административных, трудовых, антимонопольных, природоохранных и иных рисков от приобретения, результатом которого является правовое заключение, содержащее достоверную информацию о качестве (юридической чистоте) актива и потенциальных рисках.

Правовой аудит позволяет:

• получить достоверную информацию о качестве (юридической чистоте) актива и потенциальных рисках;
• принять взвешенное решение о целесообразности заключении сделки и цене приобретаемого актива;
• своевременно отказаться от приобретения проблемного актива;
• правильно сформулировать в договоре гарантии и заверения продавца относительно качества приобретаемого актива и защитить интересы покупателя в случае нарушений гарантий и заверений.