Корпоративное право

Между физическими лицами (продавцы) и инвестиционной компанией (покупатель) был заключен договор купли-продажи долей в уставном капитале общества с рассрочкой платежа.
Основной актив приобретаемого общества составляли 49% акций завода — ключевого поставщика арматурной продукции для атомной отрасли. Инвестиционная компания сразу же нарушила график оплаты, не заплатив продавцам первый платеж.

Поскольку продавцы изначально были заинтересованы в расторжении договора купли-продажи и возврате корпоративного контроля над обществом, команда Бюро добилась принятия предварительных обеспечительных мер — запрета отчуждения долей общества.
В преддверии подачи иска о расторжении договора инвестиционная компания произвела частичную оплату в размере 80 млн руб. и вывела акции завода в свою пользу, что вынудило продавцов изменить предмет иска с расторжения договора на взыскание адолженности.

Инвестиционная компания предъявила встречный иск об уменьшении покупной цены по договору в пять раз до 80 млн руб. в связи с продажей товара со скрытыми недостатками и введением покупателя в заблуждение относительно стоимости приобретаемого актива.

Позиция инвестиционной компании строилось на том, что один из продавцов являлся генеральным директором завода и в течение пяти лет искажал бухгалтерскую отчетность завода, что привело к существенному завышению стоимости его чистых активов, в подтверждение чего инвестиционная компания предоставила отчет об оценке рыночной стоимости общества и завода, а также заключение специалистов об искажении бухгалтерской отчетности завода.

При рассмотрении дела нам удалось:

• доказать отсутствие введения покупателя в заблуждение относительно стоимости общества;
• доказать недобросовестность инвестиционной компании — вывод «некачественного» актива в свою пользу, а также отсутствие каких-либо претензий к качеству товара на протяжении пяти месяцев до предъявления встречного иска;
• опровергнуть умышленное искажение бухгалтерской отчетности завода и доказать недобросовестность и противоречивое поведение инвестиционной компании;
• предотвратить проведения по делу судебной экспертизы комплексной финансово-экономический экспертизы в отношении завода;
• доказать отсутствие юридически значимой связи цены общества со стоимостью чистых активов принадлежащего обществу завода;
• доказать выполнение продавцами всех своих обязательств и гарантий, предоставленных покупателю.

В результате суды трех инстанции взыскали в пользу продавцов задолженность в полном объёме (с учетом частичной оплаты на досудебной стадии в размере 305,8 млн руб.) и отказали инвестиционной компании в удовлетворении встречного иска об уменьшении цены по договору.

Клиент Бюро — АО «КОНЦЕРН ТИТАН-2» сливалось с АО «Концерн Росэнергоатом» — ведущим предприятием электроэнергетической отрасли России.

В рамках четырёхмесячной подготовки юристы Бюро структурировали многокомпонентную сделку, разработав колоссальный объем обязывающей документации, взаимодействовали с уполномоченными лицами АО «Концерн Росэнергоатом» и сопровождали переговорный процесс на протяжении всей сделки.

Главной целью сделки являлась оптимизация всех взаимодействий между организациями и контроль за целевым использованием финансирования в рамках строительства Ленинградской АЭС-2.

Сделка была успешно закрыта к взаимной выгоде сторон, что позволило оптимизировать условия финансирования оборотных средств АО «КОНЦЕРН ТИТАН-2» на более выгодных условиях, чем предыдущее банковское финансирование.

Петербургский дилер китайских автомобилей Haval приобрел здание на Лахтинском проспекте, которое принадлежало одному из клиентов Бюро.

Команда Бюро сопровождала сделку на всех этапах ее совершения: от стадии разработки комфортной для всех сторон схемы реализации объекта до стадии реструктуризации сделки в момент необходимости получения покупателем дополнительного финансирования за счет кредитных средств.

В рамках подготовки сделки по продаже автоцентра «BMW Лахта» Команда Бюро:

• разработала комплекс взаимосвязанных сделок, опосредующих продажу полного имущественного комплекса, включая нежило здание, земельный участок, передачу права аренды смежного земельного участка, а также основные средства, с учетом оптимальной налоговой нагрузки для продавца;
• разработала систему обеспечений исполнения обязательств, гарантирующих получение оплаты от покупателя;
• подготовила необходимые документы для корпоративного одобрения заключаемых сделок;
• участвовала в переговорах с покупателем и банком, предоставляющем финансирование, а также поручителями;
• согласовала весь комплекс договоров, опосредующих сделку, со всеми заинтересованными лицами, организовало подписание документов и передачу для государственной регистрации перехода права собственности;
• сопровождала процесс исполнения обязательств по заключенным сделкам, в ввиду существенно изменившихся обстоятельств подготовила схему реструктуризации задолженности, а также скорректировала условия обеспечения обязательств.

В результате реализации проекта был открыт автоцентр «Хавейл ЛАХТА».

Бюро более десяти лет обеспечивает корпоративное сопровождение арендодателя коммерческой недвижимости в Санкт-Петербурге от организации собраний акционеров и актуализации положений устава акционерного общества в соответствии с изменениями законодательства до одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, разработке локальных нормативных актов общества с учетом специфики существующих бизнес-процессов компании.

При решении возникающих вопросов команда Бюро особое внимание уделяет построению доверительных отношений как с собственниками бизнеса, так и с ключевым персоналом, что позволяет погрузиться в нюансы бизнеса клиента и предлагать оптимальные решения и рекомендации по дальнейшему совершенствованию бизнес-процессов.

Инвестируя в компании или приобретая готовый бизнес необходимо тщательно подойти к проверке юридической чистоты актива, что позволит исключить неприятные сюрпризы в будущем о которых не сообщил продавец, либо в некоторых случаях отказаться от сделки и сохранить капитал.

Команда бюро проводит правовой аудит приобретаемых активов (акции, доли, имущественный комплекс) для выявления возможных гражданско-правовых, налоговых, валютных, административных, трудовых, антимонопольных, природоохранных и иных рисков от приобретения, результатом которого является правовое заключение, содержащее достоверную информацию о качестве (юридической чистоте) актива и потенциальных рисках.

Правовой аудит позволяет:

• получить достоверную информацию о качестве (юридической чистоте) актива и потенциальных рисках;
• принять взвешенное решение о целесообразности заключении сделки и цене приобретаемого актива;
• своевременно отказаться от приобретения проблемного актива;
• правильно сформулировать в договоре гарантии и заверения продавца относительно качества приобретаемого актива и защитить интересы покупателя в случае нарушений гарантий и заверений.